上海租房网:[编者按] 
　　继新长征集团、大华集团改制调查后，officese.com target=_blank>上海证券报此次系列调查聚焦的是officese.com target=_blank>上海浦东两个曾经的大型集体经济企业——officese.com target=_blank>上海由由（集团）有限公司（下称由由集团）和officese.com target=_blank>上海广洋（集团）有限公司（下称广洋集团）。他们分别以“由由”系列酒店和“联洋新社区”的建设享誉officese.com target=_blank>上海，成为农民“田字出头”的经典案例。 

　　公开资料显示，2006年，由由集团与广洋集团分别以13.84亿和12.78亿营业收入位列officese.com target=_blank>上海市企业集团第89和90位。 

　　但是，回顾officese.com target=_blank>上海房地产市场发展史就会发现，两大集体企业的盈利高潮都集中于改制前后几年间。根据1999年改制时的资产评估情况，由由集团经评估的总资产为8.5亿元，净资产也有5.08亿元。但首次引入自然人股东的由由集团将股权购置方式登记为“实物出资”，作价为1元/股的注册资本金价格共计1.2亿元，相比净资产缩水七成以上。 

　　广洋集团则在2002年以5004万净资产的评估价格为依据，吸纳了包括公司董事长马友良在内的14位自然人投资。而根据记者从相关渠道获得的资料，广洋集团2002年净利润高达4.8亿元。 

　　几经股权变化，目前，由由集团董事长山佳明（原严桥乡乡长）持股由由超过25%股权，马友良（原钦洋镇党委书记）持股广洋集团10%股权。 

　　由由集团： 

　　1.2亿“实物出资”换5.08亿净资产 

　　⊙本报记者 薛明 

　　由由集团的名字来源浪漫得醉人。这是孔子的“原乡人处，由由不忍离去”，旨在体现浦东严桥人对生育自己的土地的情谊，也以“田字出头”展现现代农民“由农转非”过程的彻底解放，其开发的四星级由由大酒店曾被视为“泥腿子农民做股东”的经典案例。 

　　1992年，由由集团前身officese.com target=_blank>上海浦东严桥实业总公司成立，注册资本为2500万元，属乡集体所有制企业，法人代表为时任严桥乡乡长的山佳明。 

　　1993年4月，公司注册资本增至4000万元，经济性质则随之变为集体所有制（股份合作制）企业，由严桥乡经济联合社和各村经济联合社以各自资产净值投资参股，并吸纳本乡职工（社员）资金入股发起组成。同年，严桥实业更名为由由实业发展总公司（下称由由实业）。此间，由由实业开发触角遍及浦东、黄浦等officese.com target=_blank>上海多个地区。公开资料称，由由实业净资产从1992年的1.23亿元增加至1994年的4.8亿元。 

　　1995年3月20日，公司董事会决定由由实业注册资本由4000万元增至1.2亿元，乡集体、村集体和职工个人参股组成了公司的股权结构图。而由由实业真正的私有化则自1999年10月改制为officese.com target=_blank>上海由由（集团）股份有限公司而始。此时，股东发起人为officese.com target=_blank>上海由由集体资产投资管理中心（法人代表为山佳明）、officese.com target=_blank>上海由由股份有限公司职工持股会以及陆忠慈等六位自然人，三方持有股份分别为5730万股、5838.79万股、431.21万股，分别占比47.75%、48.66%、3.59%，山佳明出任董事长，但并没有进入自然人股东行列。 

　　值得注意的是，投资三方均以“实物出资”，每股价值一元，共1.2亿元。而截至1998年12月31日，公司经评估总资产为8.5亿元，净资产则有5.08亿元。 

　　根据《officese.com target=_blank>上海市关于进一步推进本市集体企业改革的若干指导意见》，集体资产从企业退出时鼓励经营者以自有资金、银行贷款以及期权激励等方式持有企业股份。但“产权交易的底价即为经鉴定的资产评估价值。” 

　　“有些公司在改制时确实存在以注册资本金价格转让股权的情况，但有可能是将评估净资产中注册资本金以外的资产先以利润分配的方式分还给原股东。”某集体经济组织人士这样介绍。而根据由由集团的验资说明，“净资产全部留于改制后的公司，作为全体股东的共同积累。” 

　　如以陆忠慈等六位自然人出资情况计，431.21万元的购股成本，将换得1823万净资产权益。 

　　随着officese.com target=_blank>上海房地产市场在1999年后高速启动，由由集团改制也加紧进行。2000年10月8日，发展势头良好的由由集团却突然宣称，公司股东会决议注册资本减至1亿元，并以每股1.5元的价格回购并注销2000万股，其中由由集体资产投资管理中心出资减为4350万元，职工持股会则减资为4700万元，相应股权比例分别减少为43.5%、47%。与此同时，原六位持股自然人中，四位自然人出资减为0，相应陆忠慈等五位自然人则增资至950万，占股权比例增加为9.5%。而山佳明则首度以自然人身份出资300万元，占比3%，一跃成为第一大自然人股东。 

　　而截至1999年12月16日，公司总资产已达8.6亿元，所有者权益则为5.3亿元。很显然，这又是一次以注册资本作为定价标准的股权转让。 

　　对于外界来说，增加注册资本是为常态，可发展势头良好的由由集团却逆市而行，“减少注册资本金的目的是相应地减少了自然人股东的出资额。”分析人士有理由怀疑。 

　　由由的最后一次股权变动发生在2003年。这一次，由由集团的高管们显其“隔山打牛”的功力。 

　　2003年2月14日，由由集体资产投资管理中心变更为officese.com target=_blank>上海由由投资发展有限公司，公司性质也由集体企业变更为有限责任公司（国内合资），注册资本为5700万元。股东发起人变更为山佳明等8位自然人，其中山佳明出资2907万元，占51％。彼时，资产管理中心持有由由集团股权为43.5%。由此，山佳明直接和间接持有由由集团股权已达25%多。内部人士介绍，由由投资发展有限公司的其它七位自然人股东均为由由工业园区总经理、由由房地产公司总经理等公司高管。 

　　经过四年改制，由由集团大踏步完成了私有化的进程，而截至2006年底，由由净资产突破21亿元。 

　　对于记者欲采访由由集团改制情况的询问，由由集团总经办负责人回复，“因为由由不是上市公司，所以无须接受采访。” 

　　广洋集团： 

　　5004万净资产对应4.8亿元净利润？ 

　　⊙本报记者 薛明 

　　申江汤汤，广洋茫茫。 

　　在officese.com target=_blank>上海浦东新区副中心地带，有一个在1999年便号称积累了50亿巨额集体资产的钦洋镇，旗下集体企业广洋集团因大手笔开发“联洋新社区”等住宅大盘，被称为集体经济领域的又一标杆企业。 

　　广洋集团前身为officese.com target=_blank>上海广洋投资发展有限公司，成立于2001年12月31日，注册资本5000万元，属托盘打包钦洋全镇优质集体资产组成而来。其中officese.com target=_blank>上海广洋企业发展总公司出资1500万元，officese.com target=_blank>上海洋泾工业公司出资1000万元，officese.com target=_blank>上海钦洋投资管理中心出资2500万元，分别占比30%、20%、50%。法人代表为钦洋镇党委书记马友良，属集体企业。 

　　顺应集体企业改制的洪流，成立不过一年的广洋集团便迈出了私有化进程的第一步。 

　　2002年7月30日，公司股东会决议，同意增加职工持股会（成员760名）投资3429.5万元（占公司注册资本28.58%）；增加工会工作委员会投资1570.5万元（占比13.09%），以及马友良等14位自然人投资1790万元，占比14.92%，其中，马友良出资350万，占注册资本的2.92%；与此同时，officese.com target=_blank>上海钦洋投资管理中心追加投资210万元（占比22.58%）。广洋集团注册资本也随之由5000万元增加至1.2亿元。随后不久，公司正式以广洋（集团）有限公司之名展示于人。 

　　仅从价格一项，广洋集团的改制严格遵循以评估价格为准的原则。截至2002年6月30日，广洋集团评估净资产5004万元。 

　　然而，2004年，原城工委宣传处有文章提到，2002年和2003年，广洋集团分别实现净利润4.8亿元和3.8亿元。略有出入的是，另一份权威资料显示，广洋集团2003年净利润3.67亿元。而广洋集团利润及利润分配表却显示，公司此间净利润仅分别有1433万元和3547万元，两者差距十分悬殊。 

　　另外，记者在调查中发现，马友良等14名自然人股东共有1090万元的出资来路颇为蹊跷。 

　　2002年广洋集团officese.com target=_blank>上海市农村信用合作社对账单显示，广洋集团于8月7日“借出”栏为1090万元，巧合的是，当日马友良等14名自然人股东均以本票的形式存入广洋集团户头共计1090万元的股权投资款。有会计师介绍，这一巧合不能证明投资款就是来源于公司内部资产或以公司资产做为抵押的融资所得，但这个巧合确实令人生疑。 

　　而根据国务院国资委发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，管理层受让产权时应当提供受让资金来源证明，不得向标的企业融资，不得以这些企业的资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。 

　　到2004年6月22日，广洋集团迈出了民营化的最关键一步。马友良等20位自然人受让钦洋投资管理中心、广洋企业发展总公司、洋泾工业公司持有的全部广洋集团股份共计43.41%。其中马友良受让7.08%的股权，出资901万元，至此马友良共占有公司股份10%。随后，广洋集团工会委员会又将其持有的广洋集团13.09%股权转与职工持股会，转让价为1664.73万元。到这时候，职工持股会共持有广洋集团41.67%的股份，而马友良等自然人持股广洋集团的比例高达58.33%。 

　　以上多次股权转让的价格依据为截至2003年8月31日的评估结果，彼时，广洋集团经评估（审计）总资产约为3.9亿元，净资产约为1.3亿元。而这一数字与此前提到的宣传资料上的2003年3.67亿净利润，仍有巨大差异。 

　　一位相关人士解释，2003年的评估主要是没有加入广洋巨额存量土地和子公司收益的评估，据2004年广洋集团某次工会代表会的介绍，存量土地评估后价格为9.4亿元。“这些土地是当年改制时留给企业安置农民用的，后来进行房地产开发，没有缴足土地出让金，公司打算边开发边解决这些问题。”上述人士称。 

　　上述介绍并无官方资料可查，officese.com target=_blank>上海证券报记者致电广洋集团表示希望了解集体经济改制问题，相关人员以“现在没人，下星期再打”，回复了记者的采访。 

　　谁来为集体负责？ 

　　⊙本报记者 薛明 

　　农民是“集体”的魂，可当盲点出现时，一些改制却可能更多成就了部分基层官员。 

　　时至今日，officese.com target=_blank>上海证券报对城镇集体经济企业改制问题的关注持续了整整一年。这一年里，我们走访了众多城镇居民、企业人士、法律专家，查询了大量的历史资料和财务数据，但仍感到对城镇集体经济这个敏感和复杂的经济角落难以透析全貌。我们所能做的，是尽量表述疑问，寻求答案。其中，“谁在对‘农民集体’的利益负责”？成为记者采访后仍存的最大疑问。 

　　第一次对这个话题的关注，是在去年底的“新长征集团改制调查”中，而延续到今年的大华集团、由由集团与广洋集团的调查，我们发现众多城镇集体企业改制中，存有一些共性问题。较为突出的，就是价值的低估嫌疑与经营层的大量持股。 

　　其中，由由集团在1999年实现改制，并吸收经营层持股，但持股价格为每股一元的注册资本金价格。而那时，由由集团的评估净资产为5.08亿元，折合每股净资产为4.23元。虽然也有相类似情况的公司解释称，评估净资产的大部收益以分红形式回归了原股东，但截至目前记者没有看到足以证明分红到位的审计报告和完税证明。广洋集团虽然在转让时以评估价格为准，但记者从内部人士处获得的相关资料显示，2002年时净利润达到4.8亿元的广洋集团，在2002年年中时的净资产审计额却只有5004万元。新长征集团则在2005年10月至2006年7月，分三步实现改制，全部资产出让价格仅1.7亿元。 

　　上述四个改制企业无一不是当年声明显赫、威震一方的大型城镇集体企业集团公司。而集体经济组织成员对集体经济所有的不动产和动产享有占有、使用、收益和处分的权利，这是受国家宪法保护的权利。在集体经济企业因建立“现代化企业制度”需要所面临的改制过程中，“谁”、“凭什么”，可以以较低的价格购得大量的集体企业股权，并享受动辄上亿的收益，且以知名企业家的身份名利双收，这也是来自众多专家和业内人士的疑问。 

　　在我们调查的案例中，改制企业的最大赢家无一例外是原来的村或乡镇党政领导。在鼓励经营层持股的柜架性政策下，这些经营层是否按合规的流程公平参与了股权收购的竞争，他们的收购资金来源是否经得起检验，这些都给市场留下了问号。 

　　另外，评估价格为何难以服众、评估流程如何监管是又存在于评估市场的共性问题。“一个村办集体企业改制时，特意从山东请了一家评估公司，评估费用一口价14万元。我们则明确表示希望评估在800万元左右，结果评估下来不多不少，刚好800万元。”officese.com target=_blank>上海一位集体经济组织成员称。 

　　经营层持股的同时，各地集体经济组织成员处境不一。“相比之下，大华集团辐射的集体经济组织中的村民待遇算是很不错的。”知情人士介绍。据了解，在边撤村边改制的过程中，大华集团所在地村民的撤村费为每农龄年1万多元，一些家庭可以拿到几十万的撤村费，如果农民将这笔钱投入企业享受分红，每年红利几万元不等。 

　　但是调查显示，由由集团、广洋集团等所在区域的村民撤村费仅每农龄年1500元，更低者甚至才3、4百元，农民一次性拿到的撤村费不过万把块钱。“如果没有得到工作安置，失去了土地的村民只有每月几百块钱的低保，最主要的是下一代在没有了土地的情况下，基本没有生活保障，这和以前的生活状态确有落差。”相关人士评价。 

　　至于农民所在镇如果有集体经济企业改制，一些农民反映从来没有听说可以享受股权出售后的收益分红。 

　　在《物权法》出台前，如何界定城镇集体资产的物权归属一直是讨论的重要内容之一。全国人****律委员会成员介绍，从北京、officese.com target=_blank>上海、江苏、湖南等地的调研情况来看，城镇集体企业产生的背景与目前的资金构成都相当繁杂，只能以“城镇集体企业改革处于继续深化的过程中”总结调研。最终，《物权法》未就城镇集体所有权归属作出统一界定，相关人士称理由为“时机尚不成熟”。

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